A questão envolvendo a morte do sócio engloba não somente o Direito Societário, mas também o Direito das Sucessões e o Direito de Família, uma vez que as quotas são direitos patrimoniais suscetíveis de valoração e transmissão hereditária.
Classicamente, o falecimento de um sócio importava resolução total da sociedade, que foi superado, prevalecendo os interesses dos demais sócios, da própria sociedade e da comunidade em geral com a continuidade da atividade que gera empregos, impostos e etc.
Então hoje, via de regra, ocorre uma dissolução parcial (quando se faz um levantamento do que o falecido teria direito – apuração de haveres) com balanço especial na data do falecimento, reduzindo ou não o capital social e esse valor é destinado aos herdeiros, compondo lá o bens do inventário.
Essa dissolução parcial e/ou essa apuração de haveres pode ser analisada judicialmente caso não exista entendimento. E, serão apurados os haveres do sócio falecido para partilha entre seus herdeiros e sucessores. Todavia, a partilha não envolve apenas os ativos, mas também o passivo associado àquela quota. Portanto, falecido o sócio, serão computados na apuração dos haveres o ativo e o passivo.
Quando a sociedade não for baseada na qualidade dos sócios e houver previsão em seu contrato social poderá ao invés de dissolver parcialmente, os herdeiros ingressarem na sociedade
O art. 1.032, do CC, estabelece que a morte do sócio não exime os herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores. Fixa, ainda, um marco temporal de até dois anos após averbada a resolução da sociedade
O limite dessa responsabilidade, contudo, está previsto no Direito das Sucessões, pois o art. 1.792, do CC, estabelece que o herdeiro não responderá por valor superior às forças da herança. Logo, em conclusão, serão responsáveis pelas obrigações contraídas até o falecimento do sócio, as quais poderão ser exigidas até dois anos após a averbação da resolução da sociedade, ou seja, o registro do contrato social no registro competente.
Outros pontos sempre merecem atenção em análise ao caso concreto ⚖️
